По-важното от практиката на ВКС по чл. 135 от Закона за задълженията и договорите

PDF

Настоящата статия има за цел да представи и систематизира по-важните решения на Върховния касационен съд относно прилагането на чл. 135 от Закона за задълженията и договорите (т.нар. „Павлов иск“) относно обявяването за относително недействителни на определени действия на разпореждане от страна на длъжника с цел увреждане на кредиторите му.

Съгласно чл. 135 от Закона за задълженията и договорите:

(1) Кредиторът може да иска да бъдат обявени за недействителни спрямо него действията, с които длъжникът го уврежда, ако длъжникът при извършването им е знаел за увреждането. Когато действието е възмездно, лицето, с което длъжникът е договарял, трябва също да е знаело за увреждането. Недействителността не засяга правата, които трети добросъвестни лица са придобили възмездно преди вписване на исковата молба за обявяване на недействителността.

(2) Знанието се предполага до доказване на противното, ако третото лице е съпруг, низходящ, възходящ, брат или сестра на длъжника.

(3) Когато действието е извършено преди възникване на вземането, то е недействително само ако е било предназначено от длъжника и лицето, с което той е договарял, да увреди кредитора.

(4) Кредиторите, в чиято полза е обявена недействителността, се удовлетворяват от сумата, получена от публичната продан преди третото лице, тогава когато то участвува в разпределението с вземане, произтичащо от обявяване на недействителността.

Текстът на чл. 135 от ЗЗД предизвиква доста и не малко различни тълкувания сред съдиите по различни казуси. В резултат на противоречива практика между отделни състави на Върховния касационен съд са постановени и не малко тълкувателни решения, касаещи прилагането на чл. 135 от ЗЗД. Чл. 135 е може би един от най-противоречивите текстове, съдържащи се в Закона за задълженията и договорите. Именно поради тази причина съдебната практика по него изобилства.

Няма съдебно решение, което да е по-малко значимо от друго. Въпреки това, в настоящата статия ще маркирам само тълкувателните решения на ВКС и други, постановени по реда на чл. 290 от ГПК, както и такива, които представляват т.нар. „анотирана практика“, а именно:

  1. Тълкувателно решение № 5 от 29.12.2014 г. на ВКС по тълк. д. № 5/2013 г., ОСГТК, докладчик съдията Мария Иванова. С това решение, ВКС постановява „За личен дълг на единия съпруг разпоредителната сделка с имот, притежаван в режим на съпружеска имуществена общност, се обявява за относително недействителна по реда на чл. 135 от ЗЗД за идеална част от имота“. ВКС мотивира решението си с това, че Павловият иск е облигационен, а не вещен иск, като посочва, че увреждащата сделка остава действителна за страните по нея (прехвърлител/и и приобретател). Сделката е недействителна, т. е. счита се за нестанала, само по отношение на кредитора-ищец. Павловият иск не може да бъде уважен срещу съпруга – ответник, който не е длъжник и неговото действие да се счита за нестанало по отношение на чужд кредитор, за чужд дълг.
  2. Решение № 54 от 14.04.2015 г. на ВКС по гр. д. № 1788/2014 г., III г. о., ГК, докладчик председателят Мария Иванова, съгласно което „След като поетото задължение е във връзка с търговската дейност на единия съпруг, другият не отговаря за него. За поетите във връзка с търговската дейност задължения отговаря само съпругът, който ги е поел. За личен дълг на единия съпруг, увреждащата кредитора сделка с имот, притежаван в СИО се обявява за относително недействителна по реда на чл. 135 ЗЗД за идеалната част, прехвърлена от съпруга – длъжник“ (относно сделки, сключени от единия съпруг във връзка с осъществявана от него търговска дейност).
  3. Решение № 197 от 12.06.2014 г. на ВКС по гр. д. № 123/2014 г., IV г. о., ГК, докладчик съдията Велислав Павков, съгласно което „Съпругът на купувач по предварителния договор, който не е посочен в предварителния договор като купувач наред със съпруга си, не е страна в това облигационно правоотношение, не разполага с правната възможност да иска обявяването на предварителния договор за окончателен, независимо от обстоятелството, че при сключването на окончателен договор ще придобие права върху имота, по силата на сключения граждански брак и режима на съпружеска имуществена общност. В същата насока, съпругът, който не е страна по предварителния договор, не разполага и с възможността да се разпорежда с правата и задълженията по предварителния договор, доколкото за него такива не се възникнали. Право на това притежава единствено страната по облигационното правоотношение. Предвид изложеното, съпруг на купувач, който не е вписан като купувач в предварителен договор, не е страна по същия и не е кредитор по отношение на продавача, по смисъла на чл. 135 ЗЗД, тъй като за него не са възникнали права по предварителния договор“.
  4. Решение № 13 от 19.02.2015 г. на ВКС по гр. д. № 4606/2014 г., IV г. о., ГК, докладчик председателят Борислав Белазелков, съгласно което „За да е налице знание за увреждане не е необходимо третото лице да познава кредитора и длъжника, да са представени доказателства кога и при какви обстоятелства му е съобщено съдържанието на техните насрещни права и задължения, за да може той да е наясно как те се накърняват от сключения договор. Достатъчно е на третото лице да са известни обстоятелствата, от които произтича вземането на кредитора. Напр. знание, че длъжникът е направил катастрофа или е съден за престъпление – без значение е каква е катастрофата или престъплението, кой е пострадалият и какви са вредите. Обстоятелствата, от които произтича вземането винаги са известни на по-тесен или по-широк кръг лица от обкръжението на длъжника, но то се предполага до доказване на противното само за съпруга, низходящите, възходящите и братята и сестрите на длъжника. Презумпцията по чл. 135, ал. 2 ЗЗД не може да се прилага разширително, но наличието на съответна фактическа степен на близост в отношенията (напр. съвместно живеене на съпружески начала или в общо домакинство, отношения между заварени и доведени деца, отношения между свързани лица по смисъла на § 1 ДР ТЗ и др.) имат значение и ако бъдат доказани могат да залегнат в основата на фактически извод за наличието на знание, като разбира се естеството на съществуващата фактическа близост определя естеството на узнатите обстоятелства – свързаните лица по § 1 ДР ТЗ биха знаели основни обстоятелства от дейността на дружествата, но едва ли кой какъв алеаторен договор е сключил и изпълнявал ли го добросъвестно. Юридическото лице знае за увреждането, ако за това знаят лицата от състава на неговите органи. Възможно е съответните лица от състава на органите да знаят за увреждането, но упълномощеният представител на страната да не знае – добросъвестността на пълномощника не санира сделката. Също както при измамата обаче, ако упълномощеният представител знае за увреждането и действа от името на упълномощителя, не е необходимо да се доказва, че и упълномощителят знае“ (относно презумпцията за знание у третото лице, с което длъжникът договаря).
  5. Решение № 224 от 30.10.2014 г. на ВКС по гр. д. № 2310/2014 г., III г. о., ГК, докладчик председателят Мария Иванова, съгласно което „Когато кредиторът предяви само павлов иск, без да го съедини с иск за вземането си, правоотношението, от което произтича вземането не става предмет на делото. В производството по павловия иск съдът изхожда от положението, че вземането съществува, ако произтича от твърдените факти. Съдът може да приеме обратното, ако вземането е отречено със сила на присъдено нещо. Увреждащо кредитора е всяко правно или фактическо действие на длъжника, с което се осуетява или затруднява осъществяването на правото на кредитора да се удовлетвори от длъжниковото имущество. Без значение е дали длъжникът притежава друго имущество, от което кредиторът да се удовлетвори, тъй като оспорената сделка страда само от относителна недействителност, която лесно може да се преодолее, като длъжникът изплати задължението си към кредитора или искът на кредитора за вземането бъде отхвърлен“.
  6. Тълкувателно решение № 2/2017г. от 09.07.2019г. Общото събрание на Гражданската и Търговска колегия на ВКС, докладчици – съдиите Майя Русева и Анна Баева, съгласно което

„1. Защитата на кредитора по чл. 135 ЗЗД е приложима по отношение на извършени от поръчителя разпоредителни действия.

2.Налице е връзка на преюдициалност по смисъла на чл. 229, ал. 1, т. 4 ГПК между производството по предявен от кредитора иск за вземането му и предявен иск по чл. 135 ЗЗД за обявяване на относителна недействителност на извършени от длъжника действия, увреждащи кредитора.

3.Защитата на кредитора по чл. 135 ЗЗД при последваща разпоредителна сделка, извършена от лицето, в чиято полза длъжникът се е разпоредил с имуществото си, е чрез предявяване на иска по чл. 135, ал. 1 ЗЗД за недействителност по отношение на него не само на първоначалната сделка с имуществото на длъжника, но и на последващите сделки, които го увреждат. Исковете могат да бъдат предявени и самостоятелно, но при наличие на предпоставките на чл. 213 ГПК следва да бъдат разгледани в едно производство“.

Особено внимание следва да се отдели на т. 2 от цитираното тълкувателно решение. Върховният съд постановява, че е налице връзка на преюдициалност между установителния иск за вземането на кредитора срещу длъжника и иска по чл. 135 от ЗЗД, поради което производството по чл. 135 от ЗЗД подлежи на спиране, докато се разреши с влязло в сила решение спора по установителния иск. По този начин, от една страна се реализира принципа на процесуална икономия, а от друга страна, се избягват противоречиви съдебни решения.

Цитираните по-горе решения не представят изчерпателно практиката на Върховния касационен съд по чл. 135 от ЗЗД, но в известна степен представят най-значимите и спорни моменти относно тълкуването и прилагането  на този законов текст.

 

Вашият коментар

Вашият имейл адрес няма да бъде публикуван. Задължителните полета са отбелязани с *